Bầu dồn phiếu là gì? Ý nghĩa và cách thức bầu dồn phiếu.

Luật doanh nghiệp quy định trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu. Tuy nhiên, nhiều trường hợp doanh nghiệp loay hoay không biết bầu dồn phiếu là như thế nào dẫn đến việc bầu cử diễn ra sai, không phù hợp với quy định. Bài viết hôm nay của Hãng luật Bạch Tuyết sẽ gửi đến Quý bạn đọc về chủ đề này.

Mục lục bài viết

1. Bầu dồn phiếu là gì?

Bầu dồn phiếu là việc cổ đông thực hiện bầu cử (thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát), theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên.

Như vậy, khi bầu dồn phiếu, mỗi cổ đông sở hữu số lượng cổ phần có quyền biểu quyết khác nhau sẽ có số lượng phiếu biểu quyết khác nhau, đồng thời số lượng phiếu biểu quyết của cổ đông sẽ được nhân với số lượng thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát.

Ví dụ: Cổ đông A sở hữu 30.000 cổ phần phổ thông, Đại hội đồng cổ đông tổ chức bầu 3 thành viên Hội đồng quản trị.

Như vậy, tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông A khi bầu thành viên Hội đồng quản trị sẽ là 3 x 30.000 = 90.000 phiếu biểu quyết.

Đặc biệt là, cổ đông A có thể sử dụng toàn bộ phiếu biểu quyết của mình để “dồn” cho một, một số ứng cử viên mà mình tin tưởng.

Ví dụ: Cổ đông A có thể dồn 90.000 phiếu biểu quyết của mình cho 1 ứng viên hoặc 2 hoặc 3 ứng cử viên (miễn sao số lượng ứng cử viên nhận được phiếu bầu của cổ đông A không vượt quá số lượng thành viên Hội đồng quản trị, chẳng hạn Đại hội đồng cổ đông tổ chức bầu để lựa chọn 3 trong số 6 ứng cử viên thành viên Ban kiểm soát nhưng cổ đông A lại chia số phiếu biểu quyết của mình cho 4 người).

2. Ý nghĩa của việc bầu dồn phiếu

Việc quy định bầu dồn phiếu khi thực hiện bầu thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát là một đặc trưng đối với công ty cổ phần, nhằm hạn chế việc cổ đông lớn /nhóm cổ đông lớn của Công ty lợi dụng số lượng cổ phần lớn mà mình nắm giữ để hoàn toàn chi phối/điều khiển việc bầu cử thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát công ty khi những chức vụ này là những chức vụ quản trị/giám sát hoạt động của Công ty. Từ đó tránh được sự “thao túng” hoàn toàn của các cổ đông lớn.

Để dễ hình dung, quý bạn đọc có thể tham khảo ví dụ sau:

Công ty cổ phần X có 4 cổ đông lần lượt là A và B (mỗi cổ đông nắm giữ 15.000 cổ phần phổ thông, tương ứng 15%), C và D (mỗi cổ đông nắm giữ 35.000 cổ phần phổ thông, tương ứng 35%).

Giả sử việc bầu cử thành viên Hội đồng quản trị thực hiện theo phương thức biểu quyết thông thường, kết quả biểu quyết sẽ được thông qua nếu được số cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành. Như vậy, cổ đông C và D có thể liên kết với nhau để áp đảo kết quả bầu cử thành viên Hội đồng quản trị khi tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông này đã chiếm 70% tổng số phiếu biểu quyết.

Trong khi đó, nếu thực hiện bầu cử thành viên 03 thành viên Hội đồng quản trị theo phương thức bầu dồn phiếu thì:

Tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông A = cổ đông B = 15.000 x 3 = 45.000 phiếu biểu quyết.

Tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông C = cổ đông D = 35.000 x 3 = 105.000 phiếu biểu quyết.

Trong trường hợp này, cổ đông A và B có thể liên kết với nhau để dồn toàn bộ phiếu biểu quyết của mình cho 1 ứng cử viên, lúc này ứng cử viên được lựa chọn sẽ đạt 90.000 phiếu, như vậy, ít nhất một thành viên Hội đồng quản trị sẽ do cổ đông A và cổ đông B lựa chọn cho dù cổ đông C và D có bắt tay nhau dồn phiếu bầu như thế nào.

Như vậy, trong trường hợp này, cổ đông/nhóm cổ đông yếu thế tại công ty đã có thể tránh được việc bị cổ đông/nhóm cổ đông lớn tại công ty chi phối hoàn toàn kết quả bầu cử thành viên Hội đồng quản trị.

3. Cách thức bầu dồn phiếu

Như đã nêu tại phần 1, số phiếu biểu quyết của từng cổ đông sẽ tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên.

Khi thực hiện bầu cử theo phương thức dồn phiếu, Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị hoặc Kiểm soát viên được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy định tại quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty.

Để dễ hình dung, Quý vị bạn đọc có thể theo dõi ví dụ sau:

Giả sử Đại hội đồng cổ đông biểu quyết chọn 03 thành viên BKS trong tổng số 05 ứng viên. Cổ đông Nguyễn Văn A nắm giữ (bao gồm sở hữu và được ủy quyền) 10.000 cổ phần có quyền biểu quyết. Khi đó Quyền biểu quyết của cổ đông Nguyễn Văn A để bầu BKS được thể hiện bằng Tổng số phiếu bầu là :

10.000 (cổ phần) x 03 (ứng viên cần chọn) = 30.000 (phiếu bầu). Cổ đông Nguyễn Văn A thực hiện phương thức bầu dồn phiếu bằng cách lựa chọn một trong các trường hợp như sau:

Dồn hết 30.000 phiếu bầu của mình cho 01 ứng cử viên thành viên BKS.
Chia đều 30.000 phiếu bầu cho 03 ứng cử viên thành viên BKS (tương đương mỗi ứng cử viên nhận được 10.000 phiếu bầu của cổ đông Nguyễn Văn A).
Dồn 30.000 phiếu bầu của mình cho một số ứng cử viên thành viên BKS bằng cách chia nhỏ 30.000 phiếu bầu và ghi cụ thể cho từng ứng cử viên. Cổ đông Nguyễn Văn A có thể phân phối 30.000 phiếu bầu của mình cho 03 ứng cử viên theo những tỷ lệ phiếu bầu khác nhau, nhưng tổng số phiếu bầu cho những ứng viên đó trên Phiếu bầu cử của Nguyễn Văn A không được vượt quá 30.000 phiếu bầu. (chẳng hạn phân phối cho ứng viên C 10.000 phiếu bầu, ứng viên D 12.000 phiếu bầu và ứng viên E 8.000 phiếu bầu)

Phiếu bầu của cổ đông Nguyễn Văn A sẽ không hợp lệ trong các trường hợp sau

Tổng số phiếu bầu cho những ứng cử viên trên Phiếu bầu cử của cổ đông Nguyễn Văn A vượt quá con số 30.000 phiếu bầu.
Số ứng viên cổ đông Nguyễn Văn A chọn để bỏ phiếu vượt quá 03 người.
Các trường hợp khác quy định tại Quy chế bầu cử, Điều lệ của Công ty.

Trong trường hợp sau khi bầu cử, kết quả bầu cử của các ứng cử viên X, Y, Z, D lần lượt là X 50.000 phiếu bầu, Y 40.000 phiếu bầu, Z và D lần lượt là 25.000 phiếu bầu, số lượng thành viên cần bầu là 3 người, như vậy, ở thành viên thứ ba đã xuất hiện 2 ứng cử viên có số phiếu ngang nhau. Lúc này, Đại hội đồng cổ đông có thể tiến hành bầu cử lại đối với 02 ứng cử viên này hoặc lựa chọn theo tiêu chí tiêu chí quy định tại quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty.

Trên đây là tư vấn của Hãng luật Bạch Tuyết về chủ đề “Bầu dồn phiếu là gì? Ý nghĩa và cách thức bầu dồn phiếu.”, Quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc nào khác hãy liên hệ với chúng tôi theo thông tin sau:

1/ Trụ sở: 1132 Lê Đức Thọ, Phường 13, quận Gò Vấp, TP Hồ Chí Minh