CÁC TRƯỜNG HỢP GIẢI THỂ DOANH NGHIỆP

Trong quá trình hoạt động kinh doanh, vì nhiều lý do khách quan hoặc chủ quan mà doanh nghiệp buộc phải giải thể. Tuy nhiên, không phải ai cũng nắm rõ các quy định pháp luật về giải thể doanh nghiệp để thực hiện đúng tránh các rủi ro pháp lý về sau.

1. Giải thể doanh nghiệp là gì?

Giải thể doanh nghiệp là việc chấm dứt hoạt động kinh doanh và sự tồn tại của doanh nghiệp khi doanh nghiệp vẫn còn khả năng thanh toán. Khác với phá sản (do mất khả năng thanh toán), giải thể doanh nghiệp diễn ra khi doanh nghiệp còn khả năng thanh toán hết nợ nhưng doanh nghiệp quyết định giải thể hoặc buộc phải giải thể trong một số trường hợp theo quy định pháp luật.
Sau khi giải thể, doanh nghiệp không còn tồn tại, mọi quyền và nghĩa vụ được thanh lý theo quy định pháp luật.

2. Các trường hợp giải thể doanh nghiệp

Theo khoản 1 Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020 và khoản 23 Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025, doanh nghiệp bị giải thể trong 04 trường hợp sau:

(1) Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn;

2) Theo nghị quyết, quyết định của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân, của Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh, của Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần;

(3) Công ty không còn đủ số lượng thành viên, cổ đông tối thiểu theo quy định của Luật này trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;

(4) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác.

2.1. Trường hợp tết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn:

– Một số doanh nghiệp khi thành lập có xác định thời hạn hoạt động cụ thể (ví dụ: 10 năm, 20 năm hoặc theo thời hạn dự án). Thời hạn này được ghi rõ trong Điều lệ công ty. Theo đó, thời hạn hoạt động của doanh nghiệp có thể theo thỏa thuận của các thành viên, cổ đông sáng lập, hoặc do sự cấp phép của cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.

– Hiện nay Luật Doanh nghiệp 2020 không có quy định chi tiết về thời hạn hoạt động của công ty, tuy nhiên tại Điều 44 Luật Đầu tư 2020 có quy định về thời hạn đối với thời hạn hoạt động của dự án đầu tư như sau:

+ Thời hạn hoạt động của dự án đầu tư trong khu kinh tế không quá 70 năm.
+ Thời hạn hoạt động của dự án đầu tư ngoài khu kinh tế không quá 50 năm (70 năm đối với trường hợp đặc biệt được quy định cụ thể tại khoản 15 Điều 6 Luật sửa đổi Luật Đấu thầu; Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư; Luật Hải quan; Luật Thuế giá trị gia tăng; Luật Thuế xuất khẩu, thuế nhập khẩu; Luật Đầu tư; Luật Đầu tư công; Luật Quản lý, sử dụng tài sản công 2025 có hiệu lực từ ngày 01/07/2025).

Như vậy, có thể hiểu đối với các doanh nghiệp được thành lập với mục đích thực hiện dự án đầu tư thì thời hạn hoạt động của doanh nghiệp thường được ấn định theo thời hạn hoạt động của dự án.

– Khi hết thời hạn hoạt động được ghi trong Điều lệ công ty, nếu không gia hạn hoạt động, thì công ty phải tiến hành giải thể.

2.2. Trường hợp theo nghị quyết, quyết định giải thể doanh nghiệp

Chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân, của Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh, của Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần ra nghị quyết, quyết định giải thể doanh nghiệp:

– Quyết định giải thể doanh nghiệp xuất phát hoàn toàn từ ý chí tự nguyện và tính chủ động của chủ doanh nghiệp, chủ sở hữu.

– Việc không muốn tiếp tục hoạt động kinh doanh có thể xuất phát từ nhiều nguyên nhân khác nhau, như: tình hình kinh doanh không hiệu quả, thua lỗ kéo dài, xung đột nội bộ, hoặc nhận thấy mô hình hiện tại không còn phù hợp với mục tiêu kinh doanh ban đầu.

– Khi đưa ra quyết định này, chủ doanh nghiệp nhằm mục đích thu hồi vốn đầu tư hoặc chuyển hướng kinh doanh sang một loại hình hoặc dự án khác với các đối tác khác.

2.3. Công ty không còn đủ số lượng thành viên, cổ đông tối thiểu

Số lượng thành viên, cổ đông tối thiểu đối với từng loại hình doanh nghiệp như sau:

– Đối với công ty cổ phần, số lượng cổ đông tối thiểu phải là 03;

– Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, số lượng thành viên tối thiểu phải là 02;

– Đối với công ty hợp danh, phải có ít nhất 02 cá nhân là thành viên hợp danh.

– Khi không có đủ số lượng thành viên tối thiểu để tiếp tục tồn tại, công ty phải kết nạp thêm thành viên cho đủ số lượng thành viên tối thiểu.

Nếu trong thời hạn 6 tháng liên tục mà công ty không đủ số lượng thành viên, cổ đông tối thiểu theo quy định và không chuyển đổi sang loại hình doanh nghiệp phù hợp thì công ty phải tiến hành thủ tục giải thể doanh nghiệp.

2.4. Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác.

Khi tiến hành thành lập doanh nghiệp, người thành lập có nghĩa vụ lập và nộp hồ sơ đăng ký lên cơ quan quản lý kinh doanh, đồng thời cam kết chịu trách nhiệm hoàn toàn về tính trung thực và pháp lý của các hồ sơ này.

Nếu hồ sơ hợp lệ, cơ quan thẩm quyền sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp để xác nhận sự tồn tại chính thức của doanh nghiệp.

Vì vậy, việc bị tước bỏ Giấy chứng nhận này đồng nghĩa với việc Nhà nước chấm dứt công nhận sự tồn tại của doanh nghiệp đó.

Các trường hợp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp gồm:

– Nội dung kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp là giả mạo;

– Doanh nghiệp do những người bị cấm thành lập doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 thành lập;

– Doanh nghiệp không gửi báo cáo về việc tuân thủ quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 đến cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày hết hạn gửi báo cáo hoặc có yêu cầu báo cáo bằng văn bản;

– Trường hợp khác theo quyết định của Tòa án, đề nghị của cơ quan có thẩm quyền theo quy định của luật.

Các trường hợp giải thể doanh nghiệp theo luật

3. Điều kiện giải thể doanh nghiệp

Doanh nghiệp chỉ được giải thể khi đáp ứng đủ các điều kiện sau đây:

– Thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác;

– Không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài.

– Người quản lý có liên quan và doanh nghiệp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp.

4. Các hoạt động bị cấm kể từ khi có quyết định giải thể doanh nghiệp

Kể từ khi có quyết định giải thể doanh nghiệp, doanh nghiệp, người quản lý doanh nghiệp bị nghiêm cấm thực hiện các hoạt động sau đây:

– Cất giấu, tẩu tán tài sản;

– Từ bỏ hoặc giảm bớt quyền đòi nợ;

– Chuyển các khoản nợ không có bảo đảm thành các khoản nợ có bảo đảm bằng tài sản của doanh nghiệp;

– Ký kết hợp đồng mới, trừ trường hợp để thực hiện giải thể doanh nghiệp;

– Cầm cố, thế chấp, tặng cho, cho thuê tài sản;

– Chấm dứt thực hiện hợp đồng đã có hiệu lực;

– Huy động vốn dưới mọi hình thức.

– Tùy theo tính chất và mức độ vi phạm, cá nhân có hành vi vi phạm quy định nêu trên có thể bị xử phạt vi phạm hành chính hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự; nếu gây thiệt hại thì phải bồi thường.

5. Kết luận

Việc nắm rõ các trường hợp giải thể doanh nghiệp theo quy định pháp luật giúp doanh nghiệp chuẩn bị để xử lý đúng và đủ các nghĩa vụ phát sinh trong quá trình giải thể doanh nghiệp, giảm thiểu các rủi ro pháp lý.

Bài viết trên được Hãng Luật Bạch Tuyết biên soạn nhằm cung cấp thông tin tham khảo về chủ đề “Các trường hợp giải thể doanh nghiệp”. Nội dung không phải là ý kiến tư vấn pháp lý cho một trường hợp cụ thể. Các quy định pháp luật được trích dẫn có hiệu lực tại thời điểm đăng tải, tuy nhiên có thể đã được sửa đổi, bổ sung hoặc thay thế sau đó. Vì vậy, Quý khách hàng nên tham khảo ý kiến chuyên gia trước khi áp dụng vào tình huống thực tế.

Nếu Quý khách hàng có thắc mắc liên quan đến chủ đề trên hoặc cần tư vấn pháp lý trong các lĩnh vực khác, vui lòng liên hệ với Hãng Luật Bạch Tuyết theo thông tin sau:

Trụ sở chính: 1132 Lê Đức Thọ, phường An Hội Đông, Thành phố Hồ Chí Minh.

Fanpage: Hãng Luật Bạch Tuyết

Tel: 0986 797 648

Chi nhánh 1: 529/122 Huỳnh Văn Bánh, phường Phú Nhuận, Thành phố Hồ Chí Minh.

Fanpage: Hãng Luật Bạch Tuyết – Chi nhánh Phú Nhuận

Tel: 0376 019 226

Chi nhánh 2: Tầng 3, 56 Bùi Thiện Ngộ, phường Nam Nha Trang, tỉnh Khánh Hòa.

Fanpage: Hãng Luật Bạch Tuyết – CN Nha Trang

Tel: 0971 926 781

Mail: luatbachtuyet@gmail.com

Website: https://hangluatbachtuyet.com/

Tik.tok: https://www.tiktok.com/@luat_su_nha_trang?lang=vi-VN