Trách nhiệm pháp lý của doanh nghiệp và người quản lý

LỜI GIỚI THIỆU

Trong quá trình kinh doanh, không phải lúc nào cũng thuận lợi mà song hành là những khó khăn làm hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp không còn hiệu quả. Vì lẽ đó, không ít doanh nghiệp chọn rút lui khỏi thị trường bằng cách giải thể doanh nghiệp. Bên cạnh đó, cũng có những doanh nghiệp do sai phạm trong vận hành, quản lý buộc phải giải thể doanh nghiệp do bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc theo quyết định của Tòa án. Cho dù là lý do nào, việc giải thể doanh nghiệp sẽ luôn đi kèm với trách nhiệm của doanh nghiệp và những người quản lý doanh nghiệp. Bài viết lần này, Hãng Luật Bạch Tuyết xin giới thiệu bạn đọc chủ đề “Trách nhiệm pháp lý của doanh nghiệp và người quản lý khi doanh nghiệp giải thể” sẽ góp phần làm rõ hơn những trách nhiệm pháp lý xoay quanh vấn đề giải thể doanh nghiệp.

1. Giải thể Doanh nghiệp

Căn cứ theo Điều 207 Luật doanh nghiệp năm 2020, sửa đổi bổ sung bởi Luật doanh nghiệp số 76/2025/QH15 có hiệu lực pháp luật vào ngày 01 tháng 7 năm 2025, quy định các trường hợp Doanh nghiệp bị giải thể như sau:

Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn;
Theo nghị quyết, quyết định của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân, của Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh, của Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần;
Công ty không còn đủ số lượng thành viên, cổ đông tối thiểu theo quy định của Luật này trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;
Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác.

Để tìm hiểu chi tiết hơn mời bạn đọc tham khảo: Các trường hợp giải thể doanh nghiệp theo Luật

Như vậy, Doanh nghiệp bị giải thể được hiểu là tình trạng pháp lý khi mà doanh nghiệp thuộc một trong các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều 207 Luật doanh nghiệp và phải thực hiện thủ tục giải thể doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

Trách nhiệm pháp lý của doanh nghiệp và người quản lý khi doanh nghiệp giải thể

2. Trách nhiệm của Doanh nghiệp và người quản lý doanh nghiệp khi bị giải thể doanh nghiệp

Định nghĩa Người quản lý Doanh nghiệp được quy định tại Khoản 24 Điều 3 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

“ Người quản lý doanh nghiệp là người quản lý doanh nghiệp tư nhân và người quản lý công ty, bao gồm chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và cá nhân giữ chức danh quản lý khác theo quy định tại Điều lệ công ty.”

Trách nhiệm của Doanh nghiệp và Người quản lý Doanh nghiệp giải thể được quy định chung tại khoản 2 Điều 207 Luật doanh nghiệp năm 2020 như sau:

“Doanh nghiệp chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác và không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài. Người quản lý có liên quan và doanh nghiệp quy định tại điểm d khoản 1 Điều này cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp.”

Theo đó, Doanh nghiệp chỉ được phép giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác và không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài, Người quản lý có liên quan và doanh nghiệp giải thể do bị thu hồi Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp.

2.1. Trách nhiệm pháp lý của Doanh nghiệp khi giải thể

Tùy vào từng trường hợp giải thể, Doanh nghiệp phải tuân thủ trình tự và hoàn tất các nghĩa vụ nhất định. Tuy nhiên, có các nghĩa vụ chung mà Doanh nghiệp cần hoàn tất trước khi giải thể là các khoản nợ lương, BHXH, BHYT, BHTN và quyền lợi khác của người lao động, nợ thuế và các khoản nợ khác.

Đồng thời, Doanh nghiệp cũng cần lưu ý một số quy định liên quan để đảm bảo tuân thủ các nghĩa vụ trong quá trình giải thể như:

(1) Thứ tự ưu tiên thanh toán các khoản nợ được quy định tại Khoản 5 Điều 208 Luật doanh nghiệp năm 2020 (Nợ lương, chế độ của người lao động; Nợ thuế; Các khoản nợ khác);

(2) Các hoạt động bị cấm kể từ khi có quyết định giải thể quy định tại Khoản 1 Điều 211 Luật doanh nghiệp năm 2020;

“1. Kể từ khi có quyết định giải thể doanh nghiệp, doanh nghiệp, người quản lý doanh nghiệp bị nghiêm cấm thực hiện các hoạt động sau đây:

a) Cất giấu, tẩu tán tài sản;

b) Từ bỏ hoặc giảm bớt quyền đòi nợ;

c) Chuyển các khoản nợ không có bảo đảm thành các khoản nợ có bảo đảm bằng tài sản của doanh nghiệp;

d) Ký kết hợp đồng mới, trừ trường hợp để thực hiện giải thể doanh nghiệp;

đ) Cầm cố, thế chấp, tặng cho, cho thuê tài sản;

e) Chấm dứt thực hiện hợp đồng đã có hiệu lực;

g) Huy động vốn dưới mọi hình thức.”

(3) Trình tự, thủ tục giải thể trong từng trường hợp (nghĩa vụ thông báo; các nghĩa vụ cần hoàn tất trước khi nộp hồ sơ đăng ký giải thể như các khoản nợ, thực hiện thủ tục chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp; thời hạn nộp hồ sơ…) được quy định cụ thể tại Điều 208, Điều 209 và Điều 210 Luật Doanh nghiệp 2020.

Để tìm hiểu chi tiết hơn mời bạn đọc tham khảo các bài viết liên quan của Hãng Luật Bạch Tuyết: Các trường hợp giải thể doanh nghiệp theo Luật; Hồ sơ và quy trình giải thể Công ty Cổ phần, Công ty TNHH; Nghĩa vụ về thuế, BHXH và lao động khi giải thể.

2.2. Trách nhiệm pháp lý của Người quản lý khi giải thể

Để Doanh nghiệp đảm bảo hoàn tất giải thể một cách minh bạch, hiệu quả và nhanh chóng thì cần thực hiện đúng, đầy đủ các trách nhiệm như đã nêu tại mục 2.1 trên. Trong quá trình giải thể, Người quản lý Doanh nghiệp chính là người đại diện thực hiện, phối hợp với Doanh nghiệp để hoàn tất các nghĩa vụ này. Do đó, trách nhiệm của người quản lý doanh nghiệp khi giải thể cũng được quy định cụ thể trong Luật Doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn liên quan.

Tại các Điều 208, 209, 210 Luật doanh nghiệp 2020, quy định về trách nhiệm của Người quản lý khi thực hiện giải thể Doanh nghiệp như:

(1) Thực hiện đúng, đầy đủ trách nhiệm của mình theo trình tự, thủ tục giải thể doanh nghiệp theo quy định đối với từng trường hợp như:

Tổ chức họp, thông qua quyết định/nghị quyết giải thể doanh nghiệp đúng quy định pháp luật;
Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp gửi hồ sơ giải thể doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ của doanh nghiệp;
Đối với trường hợp giải thể doanh nghiệp quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều 207 của Luật Doanh nghiệp 2020 (điểm (1), (2), và (3) mục 1 bài viết), Chủ doanh nghiệp tư nhân, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty, Hội đồng quản trị trực tiếp tổ chức thanh lý tài sản doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thành lập tổ chức thanh lý riêng;
Đối với trường hợp giải thể doanh nghiệp do bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc theo quyết định của Tòa án, Người quản lý công ty có liên quan phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại do việc không thực hiện hoặc không thực hiện đúng quy định về trình tự, thủ tục giải thể theo quy định.

(2) Thành viên Hội đồng quản trị công ty cổ phần, thành viên Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, chủ sở hữu công ty, chủ doanh nghiệp tư nhân, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, thành viên hợp danh, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của hồ sơ giải thể doanh nghiệp.

Trường hợp hồ sơ giải thể không chính xác, giả mạo thì những người quản lý này phải liên đới chịu trách nhiệm thanh toán quyền lợi của người lao động chưa được giải quyết, số thuế chưa nộp, số nợ khác chưa thanh toán và chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật về những hệ quả phát sinh trong thời hạn 05 năm kể từ ngày nộp hồ sơ giải thể doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh.

(3) Đối với các trường hợp giải thể theo điểm a, b, c Điều 207 Luật doanh nghiệp năm 2020 (điểm (1), (2), và (3) mục 1 bài viết), Doanh nghiệp sử dụng con dấu do cơ quan công an cấp, doanh nghiệp có trách nhiệm trả con dấu, Giấy chứng nhận đã đăng ký mẫu con dấu cho cơ quan công an theo quy định khi doanh nghiệp thực hiện việc giải thể doanh nghiệp.

(4) Kể từ khi có quyết định giải thể doanh nghiệp, doanh nghiệp, người quản lý doanh nghiệp bị nghiêm cấm thực hiện các hoạt động nêu tại Điều 211 Luật Doanh nghiệp 2020.

Tùy theo tính chất và mức độ vi phạm, cá nhân có hành vi vi phạm quy định tại khoản 1 Điều này có thể bị xử phạt vi phạm hành chính hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự; nếu gây thiệt hại thì phải bồi thường.

Để tìm hiểu chi tiết hơn mời bạn tham khảo bài viết: Hồ sơ và quy trình giải thể Công ty Cổ phần, Công ty TNHH

LỜI KẾT

Hiểu và thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ khi giải thể giúp Doanh nghiệp, người quản lý hoàn tất thủ tục giải thể một cách nhanh chóng, hiệu quả và tránh các rủi ro pháp lý phát sinh với các bên liên quan. Doanh nghiệp có thể tự mình thực hiện hoặc lựa chọn các chuyên gia pháp lý uy tín trong lĩnh vực doanh nghiệp để được hỗ trợ và hướng dẫn giải thể doanh nghiệp một cách tối ưu và hiệu quả.

Trên đây là bài viết của Hãng Luật Bạch Tuyết về chủ đề “Trách nhiệm pháp lý của Doanh nghiệp và người quản lý khi doanh nghiệp giải thể” dựa trên quy định pháp luật hiện hành. Nội dung không phải là ý kiến tư vấn pháp lý cho một trường hợp cụ thể. Các quy định pháp luật được trích dẫn có hiệu lực tại thời điểm đăng tải, tuy nhiên có thể đã được sửa đổi, bổ sung hoặc thay thế sau đó. Vì vậy, Quý khách hàng nên tham khảo ý kiến chuyên gia trước khi áp dụng vào tình huống thực tế.

Nếu Quý khách hàng có thắc mắc liên quan đến chủ đề trên hoặc cần tư vấn pháp lý trong các lĩnh vực khác, vui lòng liên hệ với Hãng Luật Bạch Tuyết theo thông tin sau:

THÔNG TIN LIÊN HỆ:

Trụ sở chính: 1132 Lê Đức Thọ, phường An Hội Đông, Thành phố Hồ Chí Minh.

Fanpage: Hãng Luật Bạch Tuyết

Tel: 0986 797 648

Chi nhánh 1: 529/122 Huỳnh Văn Bánh, phường Phú Nhuận, Thành phố Hồ Chí Minh.

Fanpage: Hãng Luật Bạch Tuyết – Chi nhánh Phú Nhuận

Tel: 0376 019 226

Chi nhánh 2: Tầng 3, 56 Bùi Thiện Ngộ, phường Nam Nha Trang, tỉnh Khánh Hòa.

Fanpage: Hãng Luật Bạch Tuyết – Chi nhánh Nha Trang

Tel: 0971 926 781

Mail: luatbachtuyet@gmail.com

Website: https://hangluatbachtuyet.com/