Trong bối cảnh kinh tế Việt Nam ngày càng hội nhập quốc tế, sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp đang trở thành chiến lược phổ biến để các công ty mở rộng quy mô, tăng cường sức cạnh tranh và tối ưu hóa nguồn lực. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, sáp nhập và hợp nhất là một trong các hình thức tổ chức lại doanh nghiệp giúp các bên hợp nhất tài sản, quyền lợi và nghĩa vụ một cách hợp pháp.
Bài viết này sẽ phân tích chi tiết quy trình sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp theo quy định hiện hành, cùng với các lưu ý quan trọng mà doanh nghiệp cần nắm vững giúp Quý bạn đọc hiểu rõ hơn về cách thức thực hiện an toàn và hiệu quả.
I. Doanh nghiệp nào có thể thực hiện việc sáp nhập hoặc hợp nhất?
Doanh nghiệp là Công ty Cổ phần, Công ty Trách nhiệm hữu hạn (một thành viên hoặc hai thành viên trở lên) hoặc là Công ty Hợp danh có thể thực hiện thủ tục sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp.
Riêng đối với việc sáp nhập, hợp nhất Công ty hợp danh có tính chất pháp lý đặc thù do có thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn và thành viên góp vốn chịu trách nhiệm hữu hạn. Do đó, mặc dù Luật Doanh nghiệp 2020 không cấm việc sáp nhập, hợp nhất đối với loại hình này, nhưng trên thực tế việc sáp nhập, hợp nhất công ty hợp danh có thể chỉ thực hiện được giữa các công ty hợp danh với nhau vì sự tương thích về trách nhiệm và cấu trúc sở hữu.
II. Khái niệm sáp nhập/ hợp nhất doanh nghiệp
1. Khái niệm sáp nhập doanh nghiệp
Sáp nhập doanh nghiệp là một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập. (Theo quy định tại khoản 1 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020)
Công thức: Công ty A + Công ty B = Công ty A hoặc Công ty B
2. Khái niệm hợp nhất doanh nghiệp
Hợp nhất công ty là hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất. (Theo quy định tại khoản 1 Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020)
Công thức: Công ty A + Công ty B = Công ty C
III. Thủ tục sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp
1. Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp
Căn cứ khoản 2 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020, thủ tục sáp nhập doanh nghiệp được quy định như sau:
(1) Chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập (Đối với các công ty liên quan đến việc sáp nhập)
– Hợp đồng sáp nhập phải gồm các nội dung chủ yếu sau:
+ Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập;
+ Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập;
+ Thủ tục và điều kiện sáp nhập;
+ Phương án sử dụng lao động;
+ Cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, trái phiếu của công ty sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập;
+ Thời hạn thực hiện việc sáp nhập.
(2) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 (Hướng dẫn chi tiết tại Mục (4) phần này).
*Lưu ý: Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.
(3) Sau khi công ty sáp nhập đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhận được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập. Các công ty nhận sáp nhập đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, và lợi ích hợp pháp của các công ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập (Hướng dẫn chi tiết tại Mục (5) phần này).
*Lưu ý: Các công ty thực hiện việc sáp nhập phải bảo đảm tuân thủ quy định của Luật Cạnh tranh về sáp nhập công ty.
(4) Đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đối với công ty nhận sáp nhập:
Trường hợp sáp nhập một hoặc một số công ty vào một công ty, hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập phải đầy đủ các giấy tờ tương ứng với từng trường hợp đăng ký thay đổi của doanh nghiệp được quy định tại Chương V Nghị định 168/2025/NĐ-CP như:
– Đăng ký thay đổi trụ sở chính của doanh nghiệp sau sáp nhập (Điều 40);
– Đăng ký thay đổi tên doanh nghiệp sau sáp nhập (Điều 41);
– Đăng ký thay đổi thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh (Điều 42);
– Đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật đối với công ty TNHH, công ty cổ phần (Điều 43);
– Đăng ký thay đổi vốn điều lệ, phần vốn góp (Điều 44);
– Đăng ký thay đổi thành viên đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên (khoản 8 Điều 45);
– …
Và các giấy tờ sau đây:
– Hợp đồng sáp nhập theo quy định tại Mục (1) phần này;
– Bản sao hoặc bản chính các giấy tờ sau đây:
+ Nghị quyết hoặc quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty TNHH một thành viên;
+ Nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty hợp danh;
+ Nghị quyết hoặc quyết định của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty nhận sáp nhập;
– Bản sao hoặc bản chính các giấy tờ sau đây:
+ Nghị quyết hoặc quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
+ Nghị quyết hoặc quyết định của hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh;
+ Nghị quyết hoặc quyết định của đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty bị sáp nhập.
Cơ quan tiếp nhận hồ sơ: Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh (Tiếp nhận hồ sơ, trao giấy tiếp nhận hồ sơ và hẹn trả kết quả cho người nộp hồ sơ)
Thời hạn giải quyết hồ sơ: Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.
Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp.
(5) Chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập
– Sau khi công ty mới được thành lập trên cơ sở công ty nhận sáp nhập được cấp đăng ký doanh nghiệp. Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp bị sáp nhập sang tình trạng “Đang làm thủ tục giải thể, bị chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập” và chuyển tình trạng pháp lý của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh sang tình trạng đang làm thủ tục chấm dứt hoạt động.
– Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh gửi thông tin cho Cơ quan thuế. Cơ quan thuế có trách nhiệm gửi thông tin cho Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh về việc doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh đã hoàn thành việc quyết toán và chuyển giao nghĩa vụ thuế.
– Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông tin của Cơ quan thuế về việc doanh nghiệp bị sáp nhập, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp bị sáp nhập hoàn thành việc quyết toán và chuyển giao nghĩa vụ thuế, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thực hiện việc chấm dứt tồn tại của doanh nghiệp và chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
*Lưu ý: Trước khi chấm dứt tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập, các chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp bị sáp nhập phải được chấm dứt hoạt động.
– Trường hợp sau khi sáp nhập doanh nghiệp mà nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập không thay đổi thì xử lý như sau:
+ Trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày hoàn thành việc sáp nhập doanh nghiệp, công ty nhận sáp nhập gửi thông báo bằng văn bản đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính để thực hiện chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập.
+ Kèm theo thông báo phải có các giấy tờ tại Mục (4) phần này.
– Trường hợp công ty bị sáp nhập có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi đặt trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập:
+ Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập gửi thông tin cho Phòng đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính của công ty bị sáp nhập để thực hiện chấm dứt tồn tại đối với các công ty này trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo quy trình trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
2. Thủ tục hợp nhất doanh nghiệp
Căn cứ khoản 2 Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020, thủ tục hợp nhất doanh nghiệp được quy định như sau:
(1) Chuẩn bị hợp đồng hợp nhất, dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất: (Đối với công ty bị hợp nhất)
– Hợp đồng hợp nhất phải gồm các nội dung chủ yếu sau:
+ Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất;
+ Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất;
+ Thủ tục và điều kiện hợp nhất;
+ Phương án sử dụng lao động;
+ Thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất;
+ Thời hạn thực hiện việc hợp nhất.
(2) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất và tiến hành đăng ký doanh nghiệp đối với công ty hợp nhất theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020. (Hướng dẫn chi tiết tại Mục (5) phần này)
*Lưu ý:
– Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.
– Công ty bị hợp nhất phải bảo đảm tuân thủ quy định của Luật Cạnh tranh về hợp nhất công ty.
(3) Sau khi công ty hợp nhất đăng ký doanh nghiệp, công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại; công ty hợp nhất được hưởng quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất. Công ty hợp nhất đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của các công ty bị hợp nhất theo hợp đồng hợp nhất công ty. (Hướng dẫn chi tiết tại Mục (6) phần này)
(4) Đăng ký doanh nghiệp đối với công ty được thành lập trên cơ sở hợp nhất công ty:
Công ty mới được tổ chức lại bằng hình thức hợp nhất thuộc loại hình công ty nào thì nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tương ứng với loại hình công ty đó. Hồ sơ đăng ký theo từng loại hình doanh nghiệp được quy định chi tiết tại khoản 2, 3, 4 Điều 24 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (Đối với công ty cổ phần thì không bao gồm danh sách cổ đông sáng lập nếu công ty hợp nhất không có cổ đông sáng lập); ngoài hồ sơ trên thì cần phải có các giấy tờ sau đây:
– Hợp đồng hợp nhất theo quy định tại Mục (1) phần này;
– Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định về việc thông qua hợp đồng hợp nhất công ty của các công ty bị hợp nhất.
(5) Quy trình tiếp nhận, xử lý hồ sơ
Theo quy định tại Điều 31 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, quy trình tiếp nhận, xử lý hồ sơ như sau:
– Người nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định trên nộp hồ sơ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
– Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải được tiếp nhận và giải quyết trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
– Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp được tiếp nhận để nhập thông tin vào Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp khi có đủ các điều kiện sau đây:
+ Có đủ giấy tờ theo quy định tại Nghị định trên;
+ Tên doanh nghiệp đã được điền vào giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
+ Có số điện thoại của người nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp;
+ Đã nộp đủ phí, lệ phí theo quy định.
– Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh trao giấy tiếp nhận hồ sơ và hẹn trả kết quả cho người nộp hồ sơ.
– Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nhập đầy đủ, chính xác thông tin trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, số hóa, đặt tên văn bản điện tử tương ứng với tên loại giấy tờ trong hồ sơ đăng ký bằng bản giấy và đính kèm lên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
– Các thông tin đăng ký doanh nghiệp trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp được truyền sang Hệ thống ứng dụng đăng ký thuế để phối hợp, trao đổi thông tin giữa Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh và Cơ quan thuế.
Tham khảo bài viết: Hướng dẫn thủ tục thành lập doanh nghiệp từ ngày 01/7/2025
(6) Chấm dứt tồn tại của công ty bị hợp nhất
– Sau khi công ty mới được thành lập trên cơ sở công ty hợp nhất được cấp đăng ký doanh nghiệp. Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp bị hợp nhất sang tình trạng “Đang làm thủ tục giải thể, bị chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập” và chuyển tình trạng pháp lý của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh sang tình trạng đang làm thủ tục chấm dứt hoạt động.
– Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh gửi thông tin cho Cơ quan thuế. Cơ quan thuế có trách nhiệm gửi thông tin cho Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh về việc doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh đã hoàn thành việc quyết toán và chuyển giao nghĩa vụ thuế.
– Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông tin của Cơ quan thuế về việc doanh nghiệp bị hợp nhất, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp bị hợp nhất hoàn thành việc quyết toán và chuyển giao nghĩa vụ thuế, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thực hiện việc chấm dứt tồn tại của doanh nghiệp và chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
*Lưu ý: Trước khi chấm dứt tồn tại của doanh nghiệp bị hợp nhất, các chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp bị hợp nhất phải được chấm dứt hoạt động.
IV. Kết luận
Sáp nhập và hợp nhất Doanh nghiệp là phương thức tổ chức lại Doanh nghiệp phục vụ kế hoạch mở rộng, phát triển hoặc tối ưu hóa hoạt động kinh doanh. Khi thực hiện sáp nhập, hợp nhất Doanh nghiệp cần tuân thủ quy trình và lưu ý pháp lý để thủ tục được hoàn tất nhanh chóng, hiệu quả và giảm thiểu rủi ro pháp lý..
Bài viết trên được Hãng Luật Bạch Tuyết biên soạn nhằm cung cấp thông tin tham khảo về chủ đề “Sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp: Quy trình và lưu ý”. Nội dung không phải là ý kiến tư vấn pháp lý cho một trường hợp cụ thể. Các quy định pháp luật được trích dẫn có hiệu lực tại thời điểm đăng tải, tuy nhiên có thể đã được sửa đổi, bổ sung hoặc thay thế sau đó. Vì vậy, Quý khách hàng nên tham khảo ý kiến chuyên gia trước khi áp dụng vào tình huống thực tế.
Nếu Quý khách hàng có thắc mắc liên quan đến chủ đề trên hoặc cần tư vấn pháp lý trong các lĩnh vực khác, vui lòng liên hệ với Hãng Luật Bạch Tuyết theo thông tin sau:
Trụ sở chính: 1132 Lê Đức Thọ, phường An Hội Đông, Thành phố Hồ Chí Minh.
Fanpage: Hãng Luật Bạch Tuyết
Tel: 0986 797 648
Chi nhánh 1: 529/122 Huỳnh Văn Bánh, phường Phú Nhuận, Thành phố Hồ Chí Minh.
Fanpage: Hãng Luật Bạch Tuyết – Chi nhánh Phú Nhuận
Tel: 0376 019 226
Chi nhánh 2: Tầng 3, 56 Bùi Thiện Ngộ, phường Nam Nha Trang, tỉnh Khánh Hòa.
Fanpage: Hãng Luật Bạch Tuyết – CN Nha Trang
Tel: 0971 926 781
Mail: luatbachtuyet@gmail.com
Website: https://hangluatbachtuyet.com/
Tik.tok: https://www.tiktok.com/@luat_su_nha_trang?lang=vi-VN
