Chuyển nhượng vốn góp – thủ tục và thuế

Việc chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn là giao dịch phổ biến trong hoạt động doanh nghiệp, nhưng tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý nếu chủ thể thực hiện không tuân thủ đúng quy định của pháp luật hiện hành. Bài viết sau đây sẽ phân tích các quy định pháp luật về việc chuyển nhượng vốn góp cũng như trình tự – thủ tục, thành phần hồ sơ và các nghĩa vụ thuế phát sinh theo Luật Doanh nghiệp 2020, Nghị định 168/2025/NĐ-CP, Thông tư 68/2025/TT-BTC cùng các văn bản pháp luật hiện hành có liên quan.

Lưu ý: Trong bài viết này, tác giả tập trung phân tích quy định chi tiết về thủ tục và thuế đối với một số hình thức chuyển nhượng thường gặp trên thực tế là chuyển nhượng phần vốn góp, cổ phần giữa cá nhân, doanh nghiệp trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.

1. Chuyển nhượng vốn góp của thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên

Theo quy định tại điểm e khoản 1 Điều 49 Luật doanh nghiệp 2020 thì thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên có quyền định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ, tặng cho và hình thức khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

(1) Theo khoản 1 Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 51, khoản 6 và khoản 7 Điều 53 của Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

+ Chào bán phần vốn góp đó cho thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của thành viên còn lại trong công ty với cùng điều kiện chào bán;

+ Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán và phải cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại trong công ty.

Khoản 4 Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:

“Điều 51. Mua lại phần vốn góp

…

4. Trường hợp công ty không thanh toán được phần vốn góp được yêu cầu mua lại theo quy định tại khoản 3 Điều này thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty.

…”

Khoản 6 và khoản 7 Điều 53 của Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:

“Điều 53. Xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt

…

6. Trường hợp thành viên tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác thì người được tặng cho trở thành thành viên công ty theo quy định sau đây:a) Người được tặng cho thuộc đối tượng thừa kế theo pháp luật theo quy định của Bộ luật Dân sự thì người này đương nhiên là thành viên công ty;b) Người được tặng cho không thuộc đối tượng quy định tại điểm a khoản này thì người này chỉ trở thành thành viên công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.

7. Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai hình thức sau đây:

a) Trở thành thành viên công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận

b) Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định tại Điều 52 của Luật này.”

(2) Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên theo quy định. Do đó, sau khi thực hiện xong việc chuyển nhượng thì công ty cần cấp Giấy chứng nhận phần góp vốn góp và cập nhật thông tin trên Sổ đăng ký thành viên.

(3) Trường hợp việc chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên trong công ty theo quy định Khoản 3 Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.

2. Trình tự thực hiện chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên

(1) Thành viên chuyển nhượng phần vốn góp tiến hành chào bán phần vốn góp của mình cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán.

(2) Trường hợp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán, các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết phần vốn góp thì thành viên chuyển nhượng có thể chuyển nhượng phần vốn góp cho người khác không phải là thành viên công ty với cùng điều kiện chào bán.

(3) Công ty tiến hành làm thủ tục đăng ký thay đổi thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên do chuyển nhượng phần vốn góp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.

(4) Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh trao giấy tiếp nhận hồ sơ và hẹn trả kết quả cho người nộp hồ sơ. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp theo quy định; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp.

3. Thủ tục đăng ký thay đổi thành viên do chuyển nhượng vốn góp

3.1. Thủ tục đăng ký thay đăng ký thay đổi phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên mà không thay đổi thành viên công ty

Theo Khoản 2 Điều 44 Nghị định 168/2025/ND-CP quy định trường hợp công ty đăng ký thay đổi phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên công ty hợp danh mà không thay đổi thành viên công ty, công ty gửi hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:

a) Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp; (Mẫu 12 Thông tư 68/2025/TT-BTC)

b) Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; (Mẫu số 6 Phụ lục I ban hành kèm theo Thông tư 68/2025/TT-BTC).

Các danh sách phải bao gồm chữ ký của các thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;

c) Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp; hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho phần vốn góp;

d) Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

* Trong đó, theo khoản 11 Điều 3 Nghị định 168/2025/ND-CP quy định Giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng bao gồm một trong các giấy tờ sau:

a) Bản sao hoặc bản trích sao sổ đăng ký thành viên hoặc sổ đăng ký cổ đông;

b) Bản sao hoặc bản chính biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng;

c) Giấy xác nhận của ngân hàng về việc đã hoàn tất việc thanh toán;

d) Giấy tờ khác có giá trị chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp theo quy định của pháp luật.

3.2. Thủ tục đăng ký thay đổi thành viên do chuyển nhượng vốn góp

Khoản 2 Điều 45 Nghị định 168/2025/ND-CP quy định Trường hợp thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp, hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:

a) Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp; (Mẫu 12 Thông tư 68/2025/TT-BTC)

b) Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; (Mẫu số 6 Phụ lục I ban hành kèm theo Thông tư 68/2025/TT-BTC).

Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;

c) Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng;

d) Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp thành viên mới là tổ chức.

Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

đ) Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

* Trong đó, theo khoản 11 Điều 3 Nghị định 168/2025/ND-CP quy định Giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng bao gồm một trong các giấy tờ sau:

a) Bản sao hoặc bản trích sao sổ đăng ký thành viên hoặc sổ đăng ký cổ đông;

b) Bản sao hoặc bản chính biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng;

c) Giấy xác nhận của ngân hàng về việc đã hoàn tất việc thanh toán;

d) Giấy tờ khác có giá trị chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp theo quy định của pháp luật.

3.3. Thủ tục đăng ký thay đổi thành viên do thừa kế

Khoản 3 Điều 45 Nghị định 168/2025/ND-CP quy định trường hợp thay đổi thành viên do thừa kế, hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:

a) Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp; (Mẫu 12 Thông tư 68/2025/TT-BTC)

b) Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; (Mẫu số 6 Phụ lục I ban hành kèm theo Thông tư 68/2025/TT-BTC).

c) Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế;

d) Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người thừa kế là tổ chức.

Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

3.4. Thủ tục đăng ký thay đổi thành viên do tặng cho phần vốn góp

Khoản 5 Điều 45 Nghị định 168/2025/ND-CP quy định trường hợp thay đổi thành viên do tặng cho phần vốn góp

(1) Trường hợp người được tặng cho phần vốn góp thuộc đối tượng thừa kế theo pháp luật theo quy định của Bộ luật Dân sự thì người này đương nhiên là thành viên công ty,

+ Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ quy định tại mục 3.2 nêu trên.

+ Trong đó, hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng được thay bằng hợp đồng tặng cho phần vốn góp;

(2) Trường hợp người được tặng cho phần vốn góp không thuộc đối tượng thừa kế theo pháp luật theo quy định của Bộ luật Dân sự:

Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp; (Mẫu 12 Thông tư 68/2025/TT-BTC)
Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; (Mẫu số 6 Phụ lục I ban hành kèm theo Thông tư 68/2025/TT-BTC).

Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên;
Hợp đồng tặng cho phần vốn góp;
Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp thành viên mới là tổ chức.

Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

3.4. Thủ tục đăng ký thay đổi thành viên trong trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ

Khoản 6 Điều 45 Nghị định 168/2025/ND-CP quy định Trường hợp thay đổi thành viên trong trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ

(1) Trường hợp công ty đăng ký thay đổi thành viên do thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ và người nhận thanh toán được Hội đồng thành viên chấp thuận trở thành thành viên công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận.

*Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ:

Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp; (Mẫu 12 Thông tư 68/2025/TT-BTC)
Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; (Mẫu số 6 Phụ lục I ban hành kèm theo Thông tư 68/2025/TT-BTC).
Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên;
Bản sao hoặc bản chính văn bản thỏa thuận giữa thành viên và người nhận thanh toán về việc sử dụng phần vốn góp để trả nợ;
Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp thành viên mới là tổ chức.

Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

(2) Trường hợp công ty đăng ký thay đổi thành viên do thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ và người nhận thanh toán sử dụng phần vốn góp đó để chào bán và chuyển nhượng cho người khác thì hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ quy định tại mục 3.2 nêu trên.

Ngoài ra nộp kèm theo bản sao hoặc bản chính văn bản thỏa thuận giữa thành viên và người nhận thanh toán về việc sử dụng phần vốn góp để trả nợ.

3.5. Thủ tục đăng ký thay đổi thành viên do công ty mua lại phần vốn góp của thành viên

Khoản 7 Điều 45 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định trường hợp thay đổi thành viên do công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 51 Luật Doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ sau đây:

a) Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp; (Mẫu 12 Thông tư 68/2025/TT-BTC)

b) Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; (Mẫu số 6 Phụ lục I ban hành kèm theo Thông tư 68/2025/TT-BTC).

c) Bản sao hoặc bản chính hợp đồng mua lại phần vốn góp;

4. Quy định về thuế khi chuyển nhượng vốn góp

4.1. Trường hợp người chuyển nhượng vốn là cá nhân:

Căn cứ theo khoản 4 Điều 26 Thông tư 111/2013/TT-BTC quy định: Cá nhân chuyển nhượng phần vốn góp có nghĩa vụ kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân theo từng lần phát sinh.

Trường hợp Công ty khai thuế thay, nộp thuế thay cho người nộp thuế (cá nhân chuyển nhượng phần vốn góp): Tổ chức phát hành thực hiện thủ tục thay đổi danh sách thành viên góp vốn hoặc danh sách cổ đông trong trường hợp chuyển nhượng vốn mà không có chứng từ chứng minh cá nhân chuyển nhượng vốn đã hoàn thành nghĩa vụ thuế thì tổ chức phát hành khai thuế thay, nộp thuế thay cho cá nhân chuyển nhượng vốn theo quy định.

a) Thuế TNCN khi chuyển nhượng vốn góp.

Căn cứ Điều 2 Thông tư 111/2013/TT-BTC quy định về các khoản thu nhập chịu thuế là khoản thu nhập cá nhân nhận được bao gồm:

“a) Thu nhập từ chuyển nhượng vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn (bao gồm cả công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên), công ty hợp danh, hợp đồng hợp tác kinh doanh, hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân, tổ chức kinh tế, tổ chức khác.”

Theo Điều 11 Thông tư 111/2013/TT-BTC quy định về Căn cứ tính thuế đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn thì cá nhân có thu nhập từ chuyển nhượng vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên thì phải chịu thuế thu nhập cá nhân với thuế suất 20%.

Cách tính thuế TNCN như sau:

Thuế thu nhập cá nhân phải nộp = Thu nhập tính thuế × Thuế suất 20%

Thu nhập tính thuế: Thu nhập tính thuế từ chuyển nhượng phần vốn góp được xác định bằng giá chuyển nhượng trừ giá mua của phần vốn chuyển nhượng và các chi phí hợp lý liên quan đến việc tạo ra thu nhập từ chuyển nhượng vốn.
Giá chuyển nhượng là số tiền mà cá nhân nhận được theo hợp đồng chuyển nhượng vốn. Trường hợp hợp đồng chuyển nhượng không quy định giá thanh toán hoặc giá thanh toán trên hợp đồng không phù hợp với giá thị trường thì cơ quan thuế có quyền ấn định giá chuyển nhượng theo quy định của pháp luật về quản lý thuế.
Giá mua của phần vốn chuyển nhượng là trị giá phần vốn góp tại thời điểm chuyển nhượng vốn.

Trị giá phần vốn góp tại thời điểm chuyển nhượng bao gồm: trị giá phần vốn góp thành lập doanh nghiệp, trị giá phần vốn của các lần góp bổ sung, trị giá phần vốn do mua lại, trị giá phần vốn từ lợi tức ghi tăng vốn.

Các chi phí liên quan được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế của hoạt động chuyển nhượng vốn là những chi phí hợp lý thực tế phát sinh liên quan đến việc tạo ra thu nhập từ chuyển nhượng vốn, có hóa đơn, chứng từ hợp lệ theo quy định, cụ thể như sau:Chi phí để làm các thủ tục pháp lý cần thiết cho việc chuyển nhượng; Các khoản phí và lệ phí người chuyển nhượng nộp ngân sách khi làm thủ tục chuyển nhượng; Các khoản chi phí khác có liên quan trực tiếp đến việc chuyển nhượng vốn.
Thời điểm xác định thu nhập tính thuế là thời điểm hợp đồng chuyển nhượng vốn góp có hiệu lực. Riêng đối với trường hợp góp vốn bằng phần vốn góp thì thời điểm xác định thu nhập tính thuế từ chuyển nhượng vốn là thời điểm cá nhân chuyển nhượng vốn, rút vốn.

b) Khai thuế TNCN khi chuyển nhượng vốn góp

Thời hạn nộp hồ sơ khai thuế:

Căn cứ quy định tại điểm g khoản 4 Điều 8 Nghị định 126/2020/NĐ-CP, thuế thu nhập cá nhân khi chuyển nhượng vốn góp được khai theo từng lần phát sinh.

Căn cứ khoản 3 Điều 44 Luật Quản lý thuế 2019, thời hạn nộp hồ sơ khai thuế thu nhập cá nhân khi chuyển nhượng phần vốn góp chậm nhất là ngày thứ 10 kể từ ngày phát sinh nghĩa vụ thuế.

c) Hồ sơ khai thuế TNCN:

Căn cứ Mục 9.4 của Phụ lục I ban hành kèm theo Nghị định 126/2020/NĐ-CP quy định Hồ sơ khai thuế theo từng lần phát sinh đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn góp do cá nhân trực tiếp khai thuế và tổ chức, cá nhân khai thuế thay, nộp thuế thay cho cá nhân gồm:

Tờ khai thuế thu nhập cá nhân (áp dụng đối với cá nhân có thu nhập từ chuyển nhượng vốn góp, cá nhân chuyển nhượng chứng khoán khai trực tiếp với cơ quan thuế và tổ chức, cá nhân khai thuế thay, nộp thuế thay cho cá nhân) theo mẫu 04/CNV-TNCN ban hành kèm theo phụ lục II Thông tư 80/2021/TT-BTC được sửa đổi bổ sung bởi điểm g khoản 7 Điều 1 Thông tư 40/2025/TT-BTC
Phụ lục bảng kê chi tiết cá nhân chuyển nhượng vốn (áp dụng đối với tổ chức khai thuế thay, nộp thuế thay cho nhiều cá nhân) theo mẫu 04-1/CNV-TNCN ban hành kèm theo phụ lục II Thông tư 80/2021/TT-BTC
Bản sao Hợp đồng chuyển nhượng vốn.Trong trường hợp góp vốn bằng phần vốn góp thì Hợp đồng chuyển nhượng vốn được thay bằng bản sao Hợp đồng góp vốn.
Bản sao tài liệu xác định trị giá vốn góp theo sổ sách kế toán, trường hợp vốn góp do mua lại thì phải có hợp đồng chuyển nhượng khi mua.
Bản sao các chứng từ chứng minh chi phí liên quan đến việc xác định thu nhập từ hoạt động chuyển nhượng vốn góp.

4.2. Trường hợp người chuyển nhượng vốn góp là tổ chức (Doanh nghiệp):

Căn cứ điểm b Khoản 2 Điều 3 Luật Thuế TNDN 2025, thu nhập từ chuyển nhượng vốn là một loại thu nhập chịu thuế của doanh nghiệp.

Khoản 1 Điều 14 Thông tư 78/2014/TT-BTC quy định: Thu nhập từ chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp là thu nhập có được từ chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn của doanh nghiệp đã đầu tư cho một hoặc nhiều tổ chức, cá nhân khác (bao gồm cả trường hợp bán doanh nghiệp). Thời điểm xác định thu nhập từ chuyển nhượng vốn là thời điểm chuyển quyền sở hữu vốn.

Trường hợp doanh nghiệp có chuyển nhượng vốn không nhận bằng tiền mà nhận bằng tài sản, lợi ích vật chất khác (cổ phiếu, chứng chỉ quỹ…) có phát sinh thu nhập thì phải chịu thuế thu nhập doanh nghiệp. Giá trị tài sản, cổ phiếu, chứng chỉ quỹ…được xác định theo giá bán của sản phẩm trên thị trường tại thời điểm nhận tài sản.

Như vậy, trường hợp cá nhân chuyển nhượng vốn góp thì phải chịu thuế Thu nhập cá nhân, trường hợp doanh nghiệp chuyển nhượng vốn có phát sinh thu nhập chịu thuế thì phải chịu thuế thu nhập doanh nghiệp.

a) Quy định về thuế thu nhập doanh nghiệp khi chuyển nhượng vốn góp

Theo điểm a khoản 2 Thông tư 78/2014/TT-BTC quy định về Căn cứ tính thuế thì Thu nhập tính thuế từ chuyển nhượng vốn được xác định:

Thu nhập tính thuế = Giá chuyển nhượng – Giá mua của phần vốn chuyển nhượng – Chi phí chuyển nhượng

Trong đó:

– Giá chuyển nhượng được xác định là tổng giá trị thực tế mà bên chuyển nhượng thu được theo hợp đồng chuyển nhượng.

+ Trường hợp hợp đồng chuyển nhượng vốn quy định việc thanh toán theo hình thức trả góp, trả chậm thì doanh thu của hợp đồng chuyển nhượng không bao gồm lãi trả góp, lãi trả chậm theo thời hạn quy định trong hợp đồng.

+ Trường hợp hợp đồng chuyển nhượng không quy định giá thanh toán hoặc cơ quan thuế có cơ sở để xác định giá thanh toán không phù hợp theo giá thị trường, cơ quan thuế có quyền kiểm tra và ấn định giá chuyển nhượng. Doanh nghiệp có chuyển nhượng một phần vốn góp trong doanh nghiệp mà giá chuyển nhượng đối với phần vốn góp này không phù hợp theo giá thị trường thì cơ quan thuế được ấn định lại toàn bộ giá trị của doanh nghiệp tại thời điểm chuyển nhượng để xác định lại giá chuyển nhượng tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp chuyển nhượng.

+ Căn cứ ấn định giá chuyển nhượng dựa vào tài liệu điều tra của cơ quan thuế hoặc căn cứ giá chuyển nhượng vốn của các trường hợp khác ở cùng thời gian, cùng tổ chức kinh tế hoặc các hợp đồng chuyển nhượng tương tự tại thời điểm chuyển nhượng. Trường hợp việc ấn định giá chuyển nhượng của cơ quan thuế không phù hợp thì được căn cứ theo giá thẩm định của các tổ chức định giá chuyên nghiệp có thẩm quyền xác định giá chuyển nhượng tại thời điểm chuyển nhượng theo đúng quy định.

+ Doanh nghiệp có hoạt động chuyển nhượng vốn cho tổ chức, cá nhân thì phần giá trị vốn chuyển nhượng theo hợp đồng chuyển nhượng có giá trị từ hai mươi triệu đồng trở lên phải có chứng từ thanh toán không dùng tiền mặt. Trường hợp việc chuyển nhượng vốn không có chứng từ thanh toán không dùng tiền mặt thì cơ quan thuế có quyền ấn định giá chuyển nhượng.

– Giá mua của phần vốn chuyển nhượng được xác định đối với từng trường hợp như sau:

+ Nếu là chuyển nhượng vốn góp thành lập doanh nghiệp là giá trị phần vốn góp lũy kế đến thời điểm chuyển nhượng vốn trên cơ sở sổ sách, hồ sơ, chứng từ kế toán và được các bên tham gia đầu tư vốn hoặc tham gia hợp đồng hợp tác kinh doanh xác nhận, hoặc kết quả kiểm toán của công ty kiểm toán độc lập đối với doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài.

+ Nếu là phần vốn do mua lại thì giá mua là giá trị vốn tại thời điểm mua. Giá mua được xác định căn cứ vào hợp đồng mua lại phần vốn góp, chứng từ thanh toán.

Trường hợp doanh nghiệp đủ điều kiện hạch toán kế toán bằng đồng ngoại tệ và thực hiện theo đúng quy định của pháp luật về chế độ kế toán có chuyển nhượng vốn góp bằng ngoại tệ thì giá chuyển nhượng và giá mua của phần vốn chuyển nhượng được xác định bằng đồng ngoại tệ;

Trường hợp doanh nghiệp hạch toán kế toán bằng đồng Việt Nam có chuyển nhượng vốn góp bằng ngoại tệ thì giá chuyển nhượng phải được xác định bằng đồng Việt Nam theo tỷ giá mua vào của Ngân hàng thương mại nơi doanh nghiệp mở tài khoản tại thời điểm chuyển nhượng.

– Chi phí chuyển nhượng là các khoản chi thực tế liên quan trực tiếp đến việc chuyển nhượng, có chứng từ, hóa đơn hợp pháp. Trường hợp chi phí chuyển nhượng phát sinh ở nước ngoài thì các chứng từ gốc đó phải được một cơ quan công chứng hoặc kiểm toán độc lập của nước có chi phí phát sinh xác nhận và chứng từ phải được dịch ra tiếng Việt (có xác nhận của đại diện có thẩm quyền).

Chi phí chuyển nhượng bao gồm: chi phí để làm các thủ tục pháp lý cần thiết cho việc chuyển nhượng; các khoản phí và lệ phí phải nộp khi làm thủ tục chuyển nhượng; các chi phí giao dịch, đàm phán, ký kết hợp đồng chuyển nhượng và các chi phí khác có chứng từ chứng minh.

b) Khai thuế thu nhập doanh nghiệp khi chuyển nhượng vốn góp

(1) Theo điểm b khoản 2 Điều 14 Thông tư 78/2014/TT-BTC quy định: Doanh nghiệp có thu nhập từ chuyển nhượng vốn thì khoản thu nhập này được xác định là khoản thu nhập khác và kê khai vào thu nhập chịu thuế khi tính thuế thu nhập doanh nghiệp.

Chi tiết về thuế TNDN tham khảo bài viết về Các nghĩa vụ thuế bắt buộc khi thành lập doanh nghiệp tại đây:

https://hangluatbachtuyet.com/thue-bat-buoc-khi-thanh-lap-doanh-nghiep/

(2) Theo điểm c khoản 2 Điều 14 Thông tư 78/2014/TT-BTC quy định: Đối với tổ chức nước ngoài kinh doanh tại Việt Nam hoặc có thu nhập tại Việt Nam mà tổ chức này không hoạt động theo Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp (gọi chung là nhà thầu nước ngoài) có hoạt động chuyển nhượng vốn thì thực hiện kê khai, nộp thuế như sau:

Tổ chức, cá nhân nhận chuyển nhượng vốn có trách nhiệm xác định, kê khai, khấu trừ và nộp thay tổ chức nước ngoài số thuế thu nhập doanh nghiệp phải nộp. Trường hợp bên nhận chuyển nhượng vốn cũng là tổ chức nước ngoài không hoạt động theo Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp thì doanh nghiệp thành lập theo pháp luật Việt Nam nơi các tổ chức nước ngoài đầu tư vốn có trách nhiệm kê khai và nộp thay số thuế thu nhập doanh nghiệp phải nộp từ hoạt động chuyển nhượng vốn của tổ chức nước ngoài.
Việc kê khai thuế, nộp thuế được thực hiện theo quy định tại các văn bản quy phạm pháp luật về quản lý thuế.
Thu nhập từ chuyển nhượng vốn từ hoạt động chuyển nhượng vốn của nhà thầu nước ngoài thì kê khai như sau:

Căn cứ Mục 7.3. của Phụ lục I ban hành kèm theo Nghị định 126/2020/NĐ-CP quy định Hồ sơ khai thuế thu nhập doanh nghiệp đối với thu nhập từ hoạt động chuyển nhượng vốn của nhà thầu nước ngoài.

Tờ khai thuế thu nhập doanh nghiệp (áp dụng đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn) theo mẫu 05/TNDN ban hành kèm theo phụ lục II Thông tư 80/2021/TT-BTC
Bản sao hợp đồng chuyển nhượng;
Bản sao chứng nhận vốn góp;
Chứng từ gốc của các khoản chi phí (nếu có).

Địa điểm nộp hồ sơ khai thuế: Cơ quan thuế nơi doanh nghiệp của tổ chức, cá nhân nước ngoài chuyển nhượng vốn đăng ký nộp thuế.

Như vậy, Doanh nghiệp có thu nhập từ chuyển nhượng vốn thì khoản thu nhập này được xác định là khoản thu nhập khác và kê khai vào thu nhập chịu thuế khi tính thuế thu nhập doanh nghiệp.

KẾT LUẬN

Bài viết đã phân tích khung pháp lý điều chỉnh việc chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên, trình tự thực hiện và các nghĩa vụ thuế kèm theo. Trong trường hợp phát sinh vấn đề về thẩm quyền giải quyết, tính hợp lệ của hồ sơ, nghĩa vụ thuế hoặc rủi ro liên quan đến hiệu lực của giao dịch, các bên nên tham vấn luật sư để được hỗ trợ chuyên sâu, bảo đảm giao dịch được thực hiện đúng quy định và hạn chế tối đa tranh chấp.

Trên đây là bài viết của Hãng Luật Bạch Tuyết về chủ đề “Chuyển nhượng vốn góp – thủ tục và thuế” dựa trên quy định pháp luật hiện hành. Nội dung không phải là ý kiến tư vấn pháp lý cho một trường hợp cụ thể. Các quy định pháp luật được trích dẫn có hiệu lực tại thời điểm đăng tải, tuy nhiên có thể đã được sửa đổi, bổ sung hoặc thay thế sau đó. Vì vậy, Quý khách hàng nên tham khảo ý kiến chuyên gia trước khi áp dụng vào tình huống thực tế.

Nếu có thắc mắc gì liên quan đến chủ đề trên hoặc vướng mắc ở các lĩnh vực pháp lý khác, Quý Khách hàng liên hệ với chúng tôi thông qua thông tin sau:

THÔNG TIN LIÊN HỆ

– Địa chỉ:

+ Trụ sở chính: 1132 Lê Đức Thọ, phường An Hội Đông, Thành phố Hồ Chí Minh

+ Chi nhánh 1: 529/122 Huỳnh Văn Bánh, phường Phú Nhuận, Thành phố Hồ Chí Minh.

+ Chi nhánh 2: Tầng 3, 56 Bùi Thiện Ngộ, phường Nam Nha Trang, tỉnh Khánh Hòa.

– Số điện thoại: 094.994.0303, 098.743.1347 hoặc 0376019226

– Fanpage:

+ Hãng Luật Bạch Tuyết:

https://www.facebook.com/Hangluatbachtuyet

+ Hãng Luật Bạch Tuyết – Chi nhánh Phú Nhuận:

https://www.facebook.com/profile.php?id=100092749191747

+ Hãng Luật Bạch Tuyết – CN Nha Trang: